马超宽慰道：“趁郭嘉的主力尚未到来，咱们现在撤还来得及。如果等郭嘉来了，咱们想撤也来不及了。”
好吧！
马腾只得下令撤军。
谁知道消息泄露了，太行山的诸盗听说马腾要撇下自己带着西凉骑兵逃走，自然是不乐意了。
这不是过河拆桥吗？
于是各营开始造反，攻打凉州军。
马家军立即展开了反击，双方开始混战起来。
群盗虽然战斗力不强，但胜在人多，又是猝然发难，马超等人也是仓促应战，死伤惨重。
正混战的时候，赵云和徐晃瞧出了便宜，立即兵分两路来攻。
正混战间，张郃夫妇也赶到，率领三千骑兵攻打马家军的后营。
前后夹击，马家军大败，马家父子只得率领一千余名残军连夜逃向并州。
马铁坐骑受伤，被徐晃生擒，庞德为了救马铁，跟庞德大战几十回合，最后被赶来的赵云打落下马。
自此，马腾的叛乱彻底的被云州军荡平了。