陶谦见公孙瓒和袁术联盟比曹操和袁绍的联盟要强，便是加入了袁术这一方。但是没料到，曹操也不是个软柿子，硬是打退了袁术、陶谦的进攻。
不过陶谦其实也不是什么老好人，自从在徐州上任后，凭借老家招募的丹阳兵，再加上一些豪强的支持，愣是将徐州黄巾给赶出了徐州。当别州的刺史、州牧还在镇压黄巾的时候，徐州已经是较为安定了。
不过这个陶谦似乎有些欺软怕硬，之前董卓势力大，**发檄文号召诸侯讨董的时候，陶谦就没有参加。但是董卓死后，陶谦却是鼓动朱、皇甫嵩对李、郭汜动手。
之前见曹操立足兖州未稳，便是敢于出兵攻打曹操。原本只是要将曹嵩给扣押住，却是没料到张那个王八蛋杀人劫财跑了。现在也没办法，反正跟曹操已经打过仗了，早就结仇了，不如先下手为强。
陶谦在得知曹嵩身亡之后，立马集结兵马先行出兵进攻曹操，这一次不在是偏师，而是徐州主力。并分两路，沿着老路线，一路进攻泰山郡，一路进攻任城国。
曹操得知父亲是被陶谦所害，伏地大哭，哭声震府。立马就要兴兵报仇，当得知陶谦竟然先一步出兵攻打自己的泰山郡、任成国更是大怒。但是面对陶谦大军入侵，曹操还是很担忧的。
毕竟手下的兖州军大部是收编黄巾而成，而要知道当初陶谦可是将黄巾给打出了徐州。徐州殷实，粮草较为充足。在战略上你可以藐视敌人，但是在战术上还是需要重视敌人。
曹操目前手下武将主要有两大派系，一个是宗族武将：曹仁、曹洪、夏侯、夏侯渊等。还有就是外姓武将：乐进、李典。在跟**交手的过程中，发现**手下勐将众多。曹操便是主动去招募勐将，倒也是招募到了有名的三个武将。
一个是于禁，字文则，泰山平人，擅长练兵掌管军纪，倒是一员良将。另外两个就是超级勐将了，一个是陈留己吾人典韦，一各是谯国谯人许褚，字仲康。
典韦出身普通，但相貌魁梧，膂力过人。曾逐虎过涧，使用两枝铁戟，重八十斤，挟之上马，运使如飞。被曹操称为古之恶来。
许褚也是很厉害，此人乃是豪强出身，在乱世之中聚集宗族附属数千人，挡住了上万黄巾的围攻。后来还拿牛来跟贼兵交换粮食，但是那牛跑到阵中。许褚跑去，单手抓住牛尾将牛倒拽回去，那帮黄巾吓得不敢再来侵扰。最后就被曹操得知，立马招募入军中。
文臣谋士方面曹操有：颍川荀，字文若。东郡程昱，字仲德。山阳昌邑人满宠，字伯宁。任城人吕虔，字子恪。陈留平丘人毛阶，字孝先。颍川人戏志才。六人都被曹操征辟为从事，有些还兼任县令。
当得知陶谦率先动手，曹操便是要点齐兵将，兵分两路迎敌。
然而荀却是出来献策道：“明公，与其分兵拒敌，何不围魏救赵。对付陶谦两路敌军，只需令地方坚守即可。主公何不亲率大军，直接兵发陶谦老巢。趁其兵在外，一举攻下陶谦老巢。只要抓了陶谦，兖州之危可解，徐州可定矣。”
曹操虽遭丧父之痛，但是枭雄就是枭雄，头脑一样很清醒：“文若之计甚合我意。”
随后曹操留荀和程昱留守鄄城、范县、东阿三县，另外还留陈宫守备东郡，陈留太守是乃是张邈。
张邈是曹操的好友，之前一直很支持曹操，也是他邀请曹操担任兖州牧。另外这个陈宫之前并没有跟曹操一起逃亡杀吕伯奢，曹操担任东郡太守的时候，陈宫在曹操手下当官。兖州刺史刘岱战死之后，陈宫帮助曹操说服了济北相鲍信与张邈一同推举曹操为兖州牧。
然后曹操就带着夏侯、夏侯渊、曹仁、曹洪、乐进、李典、于禁、典韦、许褚等武将率领五万大军，兵发徐州。不管任成国和泰山郡，取道豫州沛国，杀入徐州彭城国，直接攻打徐州重镇彭城。
当时陶谦正在彭城坐镇，另外曹操打着为父报仇的名号，同时举着反抗陶谦入侵的旗号反击。盟友袁绍派了部将朱灵率领六千人前来助战。
于禁率领一军攻占徐州彭城国北部的广戚县城，然后沿着泗水直扑彭城而去。陶谦得知曹操反攻入徐州，连忙令后方的吕由率兵抵抗曹操，但是被曹仁击败。
陶谦主力还在任城国和泰山郡，因此他只能是调集后方兵马跟曹操在彭城大战一场，结果陶谦战败，损失上万人。
随后陶谦退守武原，这武原乃是下邳国、彭城国、东海郡三郡交接的县城。曹操也是追杀到了武原西面的傅阳县，但是因为陶谦后方人马赶来增援。面对陶谦的坚守，曹操一时之间也很难攻破，而且任城国和泰山郡的徐州兵也在往回救援之中。
为了避免被夹击，曹操率军北上先是占据戚县、广戚、薛县等地，分兵阻拦任成国回来的徐州兵。之后曹操亲自领兵反攻回泰山郡，击溃了入侵泰山郡的徐州兵，重新夺回南城、费国、南武阳等泰山郡下辖的县城。
在这过程中，曹军展现出了很强的机动能力，泰山郡南部收复之后，曹军挥师东进击败盘踞在琅琊国的臧霸等人。
陶谦是一面派兵要抢回被曹操攻占的县城，一面派使者四处求援。
袁术、公孙瓒两处盟友当然是重点派使者，就是冀州袁绍和青州**处也派了使者求援。
但是袁术可没将陶谦这个盟友放在眼中，甚至于他也盯上了徐州，暗自集结兵