赣北方面，日军攻击部队由第106师团主力及第101师团第102旅团组成。
9月14日夜，第106师团奉命由奉新以北集结地，首先开始进攻，战斗打响了。
9月15日，第102旅团从大城镇向莲花山及高安地区守军，第32军和第58军接合部的第141师及新10师阵地作牵制性进攻，而以主力指向奉新以西中国守军最北侧的第60军第184师阵地。该师逐次抵抗，向潦河南岸转移。
16日，日军继续猛攻，守军第1集团军第183师增援。
17日，日军第106师团，突破上富至伍桥一线守军阵地，转向南面的村前街突击，逼近高安。
薛岳令第74军由万载向上高推进，准备参战。
18日，日军第102旅团及第106师团由东、北两面夹击高安。守军第32军抗击一天，于19日奉命撤出，向高安以西和锦江右岸转移。日军虽攻占部分阵地，但未能达到大量歼灭守军之目的。
9月20日，日军第11军命令第106师团以一部监视上高方向守军，以主力转向西北，经上高、甘坊进至修水、三都，切断中国第30集团军和湘鄂赣挺进军后路。第74军、第32军趁日军第106师团主力转移时发起反击，21日收复村前街，22日克复高安。
日军第106师团在向修水、三都转进途中受到中**队层层阻击和侧击，进展困难。其一部于9月25日进至甘坊，立即被第60军和第74军包围，陷入苦战，直到30日才突出重围，向后撤退；其另一部虽于10月初进至修水、三都，也受到中**队围攻，处境危急。日军第11军急令第33师团从长寿街折回修水，接应第106师团。
10月6日，第106师团在第33师团接应下，从修水、三都撤退。中国第1、第19、第30集团军所属各部随即转入追击。日军且战且退，至10月13日，退回靖安、奉新，据守不出。赣北作战至此结束，双方恢复原态势。
鄂南方面是日军正面主力的次要进攻方向，进攻兵力为日军第33师团。
该师团部署于崇阳、通城、通山地区，其任务是配合右翼主攻方向的第6师团、第26旅团围歼平江以北守军，并策应左翼第106师团的作战。
中国第九战区在此方向担任守备任务的是，第27集团军的第20军、第15集团军的第79军，其右侧为湘鄂赣边挺进军的第8军，该军部署于通山、咸宁地区，用作策应。
9月21日，日军第33师团开始向第79军在通城以南的前进阵地攻击，23日突破第79军主阵地麦市，并继续向南进攻。第27集团军令第20军向第79军右翼靠拢，夹击日军。双方在福石岭展开激战。日军多次进攻均被击退。
9月27日，日军第33师团主力绕开福石岭向西南突进，先后攻占龙门厂、朱溪厂，但遭到中**队顽强阻击和侧击。
10月1日，日军以一部守备龙门厂、朱溪厂，保持后方联络；其主力继续向西南突击，占领长寿街、献钟，但随即遭到中国第79军、第20军连续攻击，行动困难。日军第11军司令官冈村宁次命令，正向长沙突进的奈良支队回攻平江，并于9月30日，在平江以东的献钟与第33师团会合。这时日军在各方面均处于不利态势，冈村宁次已下令撤退，第33师团和奈良支队遂停止攻击。
10月2日，奈良支队经平山、上塔市向通城撤退；第33师团奉命向赣北的修水、三都转进，接应第106师团，于10月11日退回通城，恢复战前态势。至此鄂南作战结束。